Sprzedaż obiektu z najemcą bez ogłoszenia: NDA, LOI, etapy

Obiekt z najemcą sprzedasz bez ogłoszenia, jeśli przygotujesz dokumenty przed pierwszą rozmową i będziesz je udostępniać etapami: najpierw opis bez adresu i nazwy najemcy, po umowie o poufności pełen zbiór dokumentów, a dopiero po ofercie wyłączność negocjacji dla jednego kupującego. Kupujący liczy cenę z czynszu, więc najwięcej pytań dotyczy umów najmu i tego, czy przetrwają zmianę właściciela.

Ogłoszenie z adresem informuje najemcę i konkurencję o sprzedaży, zanim cokolwiek uzgodnisz. Zamknięty proces pozwala też sprawdzić kupującego, zanim zobaczy umowy i rozliczenia najemców.

Etapy sprzedaży bez ogłoszenia

Etap	Dokument	Co ustala albo zabezpiecza
1	Umowa o poufności (NDA)	Dostęp do dokumentów i zakaz ich wykorzystania poza transakcją
2	List intencyjny (LOI)	Cenę wstępną, harmonogram i wyłączność negocjacji
3	Due diligence kupującego	Raporty prawny, techniczny, środowiskowy i podatkowy
4	Umowa przedwstępna albo warunkowa	Warunki, zadatek, wpis roszczenia do księgi wieczystej
5	Umowa przenosząca własność	Zapłatę ceny, wydanie obiektu, świadectwo energetyczne i książkę obiektu
6	Rozliczenie po akcie	Czynsze i opłaty za okres sprzedaży, zabezpieczenia najemców, zwolnienie zatrzymanej części ceny

Jakie dokumenty przygotować do data room?

Data room to uporządkowany zbiór dokumentów obiektu, papierowy albo wirtualny, na którym kupujący przeprowadza badanie przed zakupem (due diligence). Przygotuj go przed pierwszą rozmową, bo sprzedawca i tak musi udzielić kupującemu wyjaśnień o stanie prawnym i faktycznym rzeczy oraz wydać dotyczące jej dokumenty (art. 546 Kodeksu cywilnego, KC).

Zawartość data room obiektu z najemcą

Folder	Dokumenty
Tytuł prawny	Odpisy ksiąg wieczystych, akty nabycia, wypis z ewidencji gruntów, umowa użytkowania wieczystego i opłaty, uchwały organów spółki
Najem	Umowy z aneksami i listami bocznymi, protokoły wydania, rent roll, salda, kaucje, gwarancje, poręczenia, akty poddania się egzekucji, raporty obrotów
Koszty	Budżety i rozliczenia opłaty eksploatacyjnej, umowy serwisowe i na media, polisy, podatek od nieruchomości
Budowa i użytkowanie	Pozwolenia na budowę i na użytkowanie, zgłoszenia zmian sposobu użytkowania, dokumentacja powykonawcza
Utrzymanie	Książka obiektu, protokoły kontroli okresowych, instrukcja i przeglądy ppoż., decyzje UDT, świadectwo charakterystyki energetycznej
Środowisko i dostęp	Pozwolenia wodnoprawne, zeszyty eksploatacji separatorów, badania gruntu, zezwolenia na zjazd, umowy z zarządcą drogi, służebności
Stacja paliw	Koncesja, decyzje UDT dla zbiorników i instalacji odzysku par, ocena zagrożenia wybuchem, umowa z operatorem
Transakcja	Zaświadczenia o zaległościach podatkowych, lista pracowników, dane do zgłoszenia w UOKiK, ewidencja środków trwałych

Rent roll, czyli zestawienie najemców z powierzchnią, czynszem, terminami i zabezpieczeniami, uzgodnij z umowami i fakturami przed udostępnieniem. Wpisz do niego także daty pierwszych możliwości wypowiedzenia: kupujący policzy z nich WALB, a każda rozbieżność z umowami wróci w negocjacjach ceny. Pytania kupującego przewidzisz, przechodząc obszary z listy kontrolnej zakupu.

Co sprawdzić, zanim pokażesz obiekt kupującym?

Najpierw sprawdź, czy umowy najmu przetrwają sprzedaż: umowy na czas oznaczony, pisemnej i opatrzonej datą pewną kupujący nie wypowie, o ile najemca objął już lokal (art. 678 § 2 KC). Brak daty pewnej szkodzi ci podwójnie: kupujący oceni czynsz jako mniej pewny, a gdy po zakupie wypowie najem, najemca może żądać odszkodowania od ciebie jako zbywcy (art. 679 KC).

Datę pewną da się uzyskać także po zawarciu umowy, byle przed sprzedażą, np. przez urzędowe poświadczenie daty albo wzmiankę notariusza na umowie (art. 81 KC; SN, I CSK 325/08).

Sprawdź też, czy któraś umowa nie daje najemcy prawa pierwokupu albo pierwszeństwa nabycia, np. sieci po transakcji sale and leaseback. Kodeks cywilny nie przyznaje takiego prawa najemcy lokalu użytkowego z mocy ustawy, ale przy pierwokupie z umowy sprzedaż osobie trzeciej zawierasz pod warunkiem, że uprawniony go nie wykona. Uprawniony ma na to miesiąc od zawiadomienia o treści umowy, a sprzedaż bezwarunkowa naraża sprzedającego na odszkodowanie (art. 596–599 KC).

Ustawowy pierwokup ma natomiast gmina, np. gdy nieruchomość jest zabytkiem wpisanym do rejestru, leży na obszarze rewitalizacji, a uchwała to przewiduje, albo plan miejscowy przeznacza ją na cele publiczne. Przy zabytku i celu publicznym prawo to działa tylko wtedy, gdy ujawniono je w księdze wieczystej (art. 109 ustawy o gospodarce nieruchomościami). Gdy gminie przysługuje pierwokup, sprzedaż bezwarunkowa jest nieważna (art. 599 § 2 KC), a gmina ma miesiąc od zawiadomienia przez notariusza.

Świadectwo charakterystyki energetycznej przekazujesz nabywcy przy akcie i nie może on się tego prawa zrzec; świadectwo traci ważność po 10 latach albo po robotach, które zmieniły charakterystykę budynku (ustawa o charakterystyce energetycznej budynków, art. 11 i 14). Nabywcy przekazuje się także książkę obiektu budowlanego (art. 60i Prawa budowlanego).

Gdy sprzedaje spółka z o.o., zbycie nieruchomości wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 228 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). Bez wymaganej uchwały sprzedaż jest nieważna, a zgodę można wyrazić także po akcie, najpóźniej w 2 miesiące (art. 17 KSH).

Źródło: Kodeks cywilny (Dz.U. 2026 poz. 795), art. 81, 596–599, 678–679, stan na 2 października 2026.

Źródło: Ustawa o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. 2026 poz. 399), art. 109–110, stan na 2 października 2026.

Źródło: Ustawa o charakterystyce energetycznej budynków (Dz.U. 2024 poz. 101), art. 11 i 14, stan na 2 października 2026.

Ten fragment opisuje przepisy ogólnie i nie jest poradą prawną ani podatkową. Skutki dla konkretnego obiektu i jego umów najmu sprawdź przed transakcją z prawnikiem albo doradcą podatkowym.

Umowa o poufności i list intencyjny

Umowa o poufności (NDA, z ang. non-disclosure agreement) otwiera kupującemu dostęp do dokumentów najmu, a list intencyjny (LOI, z ang. letter of intent) daje mu wyłączność na badanie obiektu i negocjacje. Podpisuj je w tej kolejności i nie dawaj wyłączności przed ofertą z ceną.

Informacje udostępnione w negocjacjach z zastrzeżeniem poufności druga strona musi chronić z mocy art. 72¹ KC; umowa o poufności określa, co jest poufne, kto ma dostęp i jak długo trwa obowiązek. Tajemnicę przedsiębiorstwa chroni ustawa, jeśli właściciel podjął działania, by zachować ją w poufności (ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, art. 11 ust. 2), dlatego prowadź listę osób z dostępem do dokumentów.

Według przewodnika DLA Piper wyłączność zapisuje się zwykle w liście intencyjnym. Za jej naruszenie możesz zastrzec karę umowną, bo wyłączność jest zobowiązaniem niepieniężnym (art. 483 KC). W liście zapisz cenę wstępną z założeniami, na których się opiera (czynsz, WALB, stan najmu na dzień oferty), harmonogram, okres wyłączności i to, które postanowienia wiążą strony. Negocjacje prowadzone bez zamiaru zawarcia umowy rodzą odpowiedzialność za szkodę drugiej strony (art. 72 § 2 KC).

Źródło: DLA Piper REALWORLD, Polska: Sale and purchase – pre-contract stage, stan na 17 marca 2026.

Ten fragment opisuje przepisy ogólnie i nie jest poradą prawną ani podatkową. Skutki dla konkretnego obiektu i jego umów najmu sprawdź przed transakcją z prawnikiem albo doradcą podatkowym.

Due diligence kupującego a odpowiedzialność sprzedającego

Kupujący bada obiekt prawnie, technicznie, środowiskowo i podatkowo, a wyniki tego badania zmieniają twoją odpowiedzialność: sprzedawca nie odpowiada z rękojmi za wady, o których kupujący wiedział przy zawarciu umowy (art. 557 KC). Pełne ujawnienie w data room działa więc na korzyść sprzedającego.

Według DLA Piper badanie obejmuje m.in. tytuł prawny, obciążenia i służebności, pozwolenia i plan miejscowy, środowisko, umowy najmu, podatki, ubezpieczenia, umowy serwisowe, kredyty i pracowników, a coraz popularniejsze są ubezpieczenia tytułu prawnego. Między przedsiębiorcami rękojmię można ograniczyć albo wyłączyć, ale nie wtedy, gdy sprzedawca podstępnie zataił wadę (art. 558 KC). Kupujący-przedsiębiorca traci uprawnienia z rękojmi, jeśli nie zbadał rzeczy i nie zawiadomił niezwłocznie o wadzie (art. 563 KC), a za wady fizyczne nieruchomości sprzedawca odpowiada przez 5 lat od wydania (art. 568 KC).

Ten fragment opisuje przepisy ogólnie i nie jest poradą prawną ani podatkową. Skutki dla konkretnego obiektu i jego umów najmu sprawdź przed transakcją z prawnikiem albo doradcą podatkowym.

Umowa przedwstępna, warunki i zgoda UOKiK

Gdy sprzedaż zależy od zdarzeń, których jeszcze nie ma, np. od decyzji uprawnionego do pierwokupu, zgody Prezesa UOKiK albo wykreślenia hipotek, strony zawierają umowę przedwstępną albo warunkową umowę sprzedaży, a własność przenosi osobny akt. Przeniesienie własności nieruchomości nie może nastąpić pod warunkiem (art. 157 § 1 KC), a umowa zobowiązująca i umowa przenosząca wymagają aktu notarialnego (art. 158 KC).

Gdy umowę przedwstępną zawarto w formie aktu notarialnego, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej (art. 390 § 2 KC); roszczenia przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta (art. 390 § 3 KC). Roszczenie o przeniesienie własności można ujawnić w dziale III księgi wieczystej (opłata 150 zł), a zadatek rozlicza się według art. 394 KC. Za warunkową umowę sprzedaży i za umowę przenoszącą notariusz pobiera najwyżej połowę stawki, więc przy wartości od 3 292 000 zł oba akty kosztują maksymalnie 2 × 5 000 zł, tyle co jeden akt bezwarunkowy.

Zgłoszenie do Prezesa UOKiK jest obowiązkowe przy dwóch progach naraz: obrót uczestników w roku przed zgłoszeniem ponad równowartość 1 mld euro na świecie lub 50 mln euro w kraju oraz obrót, który kupowane mienie osiągnęło w Polsce w jednym z dwóch poprzednich lat, ponad 10 mln euro (art. 13 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Postępowanie powinno trwać miesiąc, w sprawach szczególnie skomplikowanych o 4 miesiące dłużej. Do decyzji strony wstrzymują się z transakcją, a za koncentrację bez zgody grozi kara do 10% obrotu.

Jeśli obiekt obciąża hipoteka banku sprzedającego, a czynsze są przelane na ten bank, warunkiem aktu jest zgoda banku na wykreślenie hipoteki i zwolnienie przelewu czynszów.

Źródło: Rozporządzenie w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. 2024 poz. 1566), § 3 i 6, stan na 2 października 2026.

Źródło: Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. 2025 poz. 1228), art. 43 pkt 3, stan na 2 października 2026.

Źródło: Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2025 poz. 1714), art. 13, 96–97, 106, stan na 2 października 2026.

Ten fragment opisuje przepisy ogólnie i nie jest poradą prawną ani podatkową. Skutki dla konkretnego obiektu i jego umów najmu sprawdź przed transakcją z prawnikiem albo doradcą podatkowym.

Zapłata ceny i zatrzymanie jej części

Cenę zabezpiecza depozyt notarialny (art. 108 Prawa o notariacie) albo rachunek powierniczy w banku, tak by sprzedający dostał pieniądze po przeniesieniu własności, a kupujący nie płacił bez zabezpieczenia. Środki na rachunku powierniczym są wolne od zajęcia i nie wchodzą do masy upadłości powiernika, jeśli umowa rachunku ma datę pewną (art. 59 Prawa bankowego).

Kupujący może też poddać się w akcie egzekucji co do zapłaty ceny (art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego, KPC). Część ceny może zostać w depozycie albo na rachunku powierniczym także po akcie, do zamknięcia rozliczeń, których nie da się zamknąć w dniu sprzedaży: rocznego rozliczenia opłaty eksploatacyjnej, przeniesienia gwarancji najemców na kupującego czy wykreślenia hipoteki. Kwota i termin wynikają z wyników due diligence i z negocjacji; zapisz w umowie zdarzenie, które zwalnia każdą część.

Po akcie rozlicz czynsze i zaliczki za miesiąc sprzedaży, zawiadom najemców o nowym wynajmującym i rachunku do zapłaty czynszu oraz przekaż kupującemu kaucje, gwarancje i dokumenty potrzebne do klauzuli wykonalności na niego (art. 788 KPC). Jeśli obiekt przechodzi na kupującego jako zakład pracy albo jego część, kupujący z mocy prawa staje się pracodawcą zatrudnionych, a obaj pracodawcy, gdy nie działają związki zawodowe, informują pracowników co najmniej 30 dni wcześniej (art. 23¹ Kodeksu pracy).

Źródło: Prawo bankowe (Dz.U. 2026 poz. 38), art. 59, stan na 2 października 2026.

Ten fragment opisuje przepisy ogólnie i nie jest poradą prawną ani podatkową. Skutki dla konkretnego obiektu i jego umów najmu sprawdź przed transakcją z prawnikiem albo doradcą podatkowym.

Czy sprzedaż podlega VAT, czy PCC i czy może być zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, opisuje poradnik VAT, ZCP czy share deal.

Sprzedaż obiektu z najemcą bez ogłoszenia: data room, NDA, LOI i etapy transakcji

Jakie dokumenty przygotować do data room?

Co sprawdzić, zanim pokażesz obiekt kupującym?

Umowa o poufności i list intencyjny

Due diligence kupującego a odpowiedzialność sprzedającego

Umowa przedwstępna, warunki i zgoda UOKiK

Zapłata ceny i zatrzymanie jej części

Źródła

Sprzedajesz obiekt z najemcą albo szukasz takiej inwestycji?